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M&A用語集譲渡承認取締役会

譲渡承認取締役会 じょうとしょうにんとりしまりやくかい Transfer approved the Board of Directors

すべての株式に譲渡制限に関する定めのある会社を株式譲渡制限会社という。当該会社の株主が、誰かに株式を譲渡する場合には、取締役会、あるいは株主総会の許可を得なければ譲渡できない。

当該会社の株主が株式を売却する際、その会社が行う取締役会のことをいう。

この規定があれば、会社が望まない人物に自社の株式を持たせない様にすることが出来るが、会議の場で否決した場合は、会社で株式を買い取るか、会社で新たな買い手を探さなければならない。

株式譲渡制限会社にすることによって、会社法の中の中小規模企業向けの規定が適用され、下記のようなメリットが生まれる。

  • 役員の任期を10年まで延長可能となる。
  • 取締役会を設置しなくてもよく、取締役が1名以上いればよい。
  • 取締役・監査役の資格を「株主に限る」などと制限することが可能。
  • 相続による株式の分散や、会社にとって不都合な人物が相続により株式を取得することを防止できる。
  • 株主総会開催通知を原則開催日の1週間前、または条約によっては短縮することが可能となる。
  • 監査役の業務を会計監査に限定できる。

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