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M&A用語集スーパー・マジョリティ条項

スーパー・マジョリティ条項 すーぱー・まじょりてぃじょうこう Super Majority Provisions

スーパー・マジョリティ条項とは、敵対的買収に対する防衛策のひとつ。

株主総会における決議要件を定訳によって予め厳しく設定し、買収後の意思決定がスムーズに進まないようにすることで、買収への意欲をなくさせる方法である。

例えば、通常、買収・合併など特別決議を要する重大決定を行う際には全株主の三分の二以上の賛成を要するが、これを「全株主の90%以上の賛成を必要とする」という内容を定訳に盛り込んでおくなど。

しかし、自社が苦境に立たされ、会社を売却しなければ存続できない事態となってしまった場合、せっかく友好的な形のM&Aが成立しそうになっても、このスーパーマジョリティ条項を満たすことができないことが原因で、成立しないということもある。

敵対的買収から自社を保護したり、敵対的買収を行おうとする買収側の意欲を減退させる手段としては有効だが、状況によっては、自分自身の意思決定の妨げとなる可能性があるので、その点は十分注意する必要がある。

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