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M&A用語集特別決議

特別決議 とくべつけつぎ Special Resolution

特別決議とは、株式会社の株主総会において、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権数の2/3以上を以って可決される決議をいう。
特別決議事項の代表的なものは、定款変更、取締役・監査役の解任、会社の解散・合併、事業譲渡、資本の減少等がある。

決議要件は、以下の順に厳しいものとなる。
普通決議<特殊普通決議<特別決議<特殊決議<株主全員の同意

会社法における特別決議を要する事項(特別決議事項)

  • 譲渡制限株式を会社が買取る際の買取事項の決定,指定買取人の指定(309条2項1号,140条2項・5項)
  • 株主との合意による自己株式の有償取得の場合の取得事項の決定(309条2項2号,156条1項)
  • 全部取得条項付種類株式の取得に関する決定(309条2項3号,171条1項)
  • 株式併合(309条2項4号,180条2項)
  • 募集株式の事項の決定(309条2項5号、199条2項)*新株予約権につき同様(309条2項6号)
  • 募集株式の事項の決定の委任(309条2項5号,200条第1項)*新株予約権につき同様(309条2項6号)
  • 株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合(309条2項5号、202条3項4号)*新株予約権につき同様(309条2項6号)
  • 募集株式の割当て(309条2項5号,204条2項)*新株予約権につき同様(309条2項6号)
  • 累積投票により選任された取締役の解任(309条2項7号)
  • 監査役の解任(309条2項7号)
  • 役員等の会社に対する損害賠償責任の一部免除(8号,425条1項)
  • 資本金の額の減少(309条2項9号,447条1項)
  • 定款の変更(309条2項11号、466条)
  • 事業の全部の譲渡(309条2項11号,467条1項1号)
  • 事業の重要な一部の譲渡(309条2項11号,467条1項2号)
  • 事業の全部の譲受け(309条2項11号,467条1項3号)
  • 事業の全部の賃貸(309条2項11号,467条1項4号)
  • 事後設立(309条2項11号,467条1項5号)
  • 解散((309条2項11号,第471条)
  • 解散した会社の継続(309条2項11号,473条)
  • 会社法第5編(組織変更,合併,会社分割,株式交換及び株式移転)の規定により総会決議を要する場合(309条2項12号)
  • 消滅株式会社等(吸収合併消滅株式会社,吸収分割株式会社及び株式交換完全子会社)の吸収合併契約等の承認等(783条)
  • 存続株式会社等(吸収合併存続株式会社,吸収分割承継株式会社又は株式交換完全親会社)の吸収合併契約等の承認等(795条)
  • 消滅株式会社等(新設合併消滅株式会社,新設分割株式会社及び株式移転完全子会社)の新設合併契約等の承認(804条)
    注: 組織変更においては総株主の同意が必要(776条1項)

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