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M&A用語集匿名組合

匿名組合 とくめいくみあい Sleeping Partnership

実務上はTK(ティーケイ)とも呼ばれる。
匿名組合とは、出資者が組合員となり事業者に資金を提供するという形態の組合であり、その営業より生じる利益の分配を受けることを約束する契約形態のとこをいう。
その法的性格は株式会社や任意組合への出資とは異なり、出資者は単に利益の配当を請求する権利を有するだけで、組合財産に対する持分はなく、損益又は資金のみが分配される。

出資者が陰に隠れて利益の分配にあずかるだけで、取引相手に対して名前が顕れないことから「匿名」と呼ばれる。

また、匿名組合は団体ではない。法的には営業者と匿名組合員の間の双務契約に過ぎず、法人格も有しない。

商法第535条の規定では、匿名組合員の出資は営業者の財産となり、匿名組合員は営業者の行為について第三者に対して権利及び義務を有しないとしている。
反面、匿名組合員が自己の氏名などを商号として使用することを営業者に許諾した場合には,その使用以後に生じた債務について、連帯責任を負う必要がある(商法第537条)。

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