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M&A用語集シェルカンパニー

シェルカンパニー しぇるかんぱにー Shell Company

シェルカンパニーとは、企業買収を目的とした実態のないペーパーカンパニーのこと。
企業実体が無いという意味で、Shell(貝)という言葉が使用される。
M&Aにおいては、SPC (Special Purpose Companyの略称) 特別目的会社の事を指す。

企業は直接の主体となる100%子会社としてシェルカンパニーを設立し、この会社を通じて、株式の買占めや買収に必要な資金調達が行われる。

主にLBOの手法を用いる場合などに、買収に必要な資金をプライベートエクニティファンドや金融機関から調達や、更に負債による資金調達でレバレッジをかける場合にも主体として利用される。
また、グリーンメールを要求する、持株比率を上げて発言権を得て会社売却などを迫るといった敵対的M&Aを仕掛ける場合にも利用されることがある。

現在アメリカではシェルカンパニーの違法利用を取り締るための法整備が進んでいる。
会社売却を伴うM&Aにシェルカンパニーが利用される、そのこと自体に違法性があるとは一概には言えないが、脱税やマネーロンダリングといった違法性を持つものに大きく加担しているケースが多いのが理由である。
資金フローが不透明になるという特性があるシェルカンパニーは、カモフラージュしやすく、敵対的M&Aの仕掛け人にとって有利にはたらいていると言える。
現在アメリカ政府は、受益者の情報の開示義務を強化する法整備を強固に支持することが表明されている。会社を設立した際に所有者特定や確認の義務を課し、現行の経営実態がない会社に関してもこの開示義務を設ける方針とされている。これは脱税を行おうとしている者や、敵対的M&Aの仕掛人にとって大きなダメージとなると考えられる。

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