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M&A用語集株式移転

株式移転 かぶしきいてん Stock Transfer / Share Transfer

株式移転とは、既存の株式会社が、単独または複数で新設した完全親会社に、子会社となる既存会社の株式を移転し、それと引き換えに完全親会社が発行する株式を子会社の株主に割り当てる手法のこと。
M&Aにおける、株式会社の組織再編方法の一つ。

具体的には、純粋持株会社A社を新設し、既存のB社の株主はB社株をA社に譲渡する。その代わりに、A社はA社株をB社の株主に交付することで株式移転が完了。この結果、A社は純粋持株会社として機能し、B社はその子会社となる。

独占禁止法において純粋持株会社が解禁されたことに伴い、株式交換制度と共に株式移転が導入され、1999年10月施行の商法改正により可能となった。いずれも原則として株主総会における特別決議が必要である。この点を含め、手続上は株式交換に準じているが、形態面では新たに親会社を設立して完全子会社化の実現を図る点で株式交換とは異なる。

株式移転は株式交換と混同されがちだが、他にも明確な違いが多数ある。
株式交換では完全親会社が、完全子会社となる企業の株主に交付する対価として、金銭その他の財産をあてることも可能だが、株式移転では株式、社債、新株予約権のみが交付可能であり、金銭等の交付は認められていない。そのため、子会社化される企業の株主に交付する対価の額が不相応に過大となる恐れが無いことから、株主総会ではこの点に関する取締役の説明義務は課されていない。
なお、これら企業再編に反対する株主には、株式買取請求権が与えられることとなっている。

株式交換は他の企業買収に対しても利用可能だが、株式移転では不可能となっており、買収が出来ない。また、株式交換は合同会社でも利用可能だが、株式移転では株式会社である必要がある。
既に存在している会社を買収に利用しようとしても株式会社でないのならこの方法は利用出来ないため、企業の買収対策としては非常に意義の有る方法といえる。

また、株式移転は企業合併と比べ、完全な統合ではなく、緩やかな統合といえる。その為、合併に進む前段階として、株式移転が選択されることも多い。

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