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M&A用語集株式交換

株式交換 かぶしきこうかん Share Exchang / Stock Exchange

株式交換とは、売り手企業の既存株主がその保有株式を買い手企業に譲渡し、買い手企業はその対価として自社株式を割り当てる手法のこと。対価を株式とするため、買い手が上場企業でない場合にはあまり用いられない。

ある株式会社が、発行済株式の全部を他の株式会社または合同会社に取得させ、100%子会社化するための企業再編手法の一つ。
原則として、当事会社の発行する株式数及びその帰属のみを変えるものであり、当事会社の法人格や保有財産には影響を及ぼさない。

株式交換により100%親会社となる会社を完全親会社、100%子会社となる会社を完全子会社という。完全子会社となる予定の会社の株主は、株式交換契約によって定められた株式交換比率によって、完全親会社の株式を割り当てられる。
これは、1999年商法改正により導入された手法で、これにより株式会社は、時価総額が大きければ、たとえ手元に株式を買い取るための資金を持たなくとも、自社株式を対価に企業買収することが可能となった。
また、現金や買収会社の完全親会社株式等も利用することができる。完全子会社の発行している株式が譲渡制限株式であっても、譲渡承認手続きは不要である。

資金準備の必要がないことが大きなメリットだが、原則として双方の会社で株主総会の特別決議が必要である為、スケジュール上の制約を考慮する必要がある。
また、税務上、適格要件を満たさなければ課税関係が発生する可能性もあるなど、株式譲渡に比べると手続きが煩雑なことや、買収価格の内のれん相当額について償却できず、節税の恩恵を受けられないなど、デメリットも多い。

買い手企業が非上場株式会社の場合、売り手企業は非上場株式と自社の株を交換するため、現金化が難しいというデメリットもある。互いに上場株式会社である場合は、そういったデメリットはないものの、株価は変動していくものであるため、株式市場におけるリスクは常に背負うことになる。
さらに、買い手の企業に株式を譲渡するため、売り手の企業のオーナーが株主として、買い手の企業の経営に参加することが出来るようになる。これをデメリットと考え、忌避する買い手側の企業もある。
上記を踏まえ、買い手企業の株価の変動が激しい場合は、現金での買収額と比べた上で譲渡資金が上乗せされる場合もある。

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