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会社売却にあたり どこまで事前に情報を開示すべきか?

M&Aによって会社売却をしようとした場合、事業構造、取引先、詳細な財務情報、組織構成などといった自社の情報は、どのように譲受候補企業へ開示されるのでしょうか。譲受候補企業からの目線も含めて、M&Aの各プロセスにおける適切な情報提供の範囲について考えてみます。

情報開示の三段階

M&Aのプロセスにおいて、譲渡対象企業の情報は秘密情報として厳重に扱われます

一方で、譲受候補企業がM&Aの検討を進めるにあたっては、プロセスが進めば進むほど譲渡対象企業に関してより多くの譲歩が必要となり、譲受に対する意欲と情報の開示範囲は相関関係にあります

M&Aを進めるにあたっては、大きく分けて3つの情報開示段階があります。

情報開示の3ステップ

ノンネーム

名前を出さず、個別の会社を特定されない情報を比較的広い対象に対して開示する。

インフォメーション・メモランダム(IM)

①のノンネームの段階で興味を示した会社に対して、名前も含めたプロフィール・業績概況、事業内容詳細などを開示する。

デュー・デリジェンス(DD)

状況②のIMにプラスして、譲受候補企業からの要望に応じた詳細情報を提供する。

  開示情報 開示対象 目的 ポイント
❶ノンネーム
  • ノンネーム(対象が分からない)情報。
  • 売上高、おおよその事業内容、従業員数、譲渡希望条件などを記載する。
  • NDA未締結の譲受候補企業
  • 提携先の銀行
  • WEBサイトへの掲載

譲受候補となり得る企業を広く探すこと

広く情報を開示するため、譲渡対象企業が特定されてない範 囲の情報に留める

❷IM
  • 名前を開示した譲渡対象企業の情報。
  • 詳細プロフィール、財務数値、売却条件などの詳細を記載する。

NDAを締結した譲受候補企業

譲受検討を行うため材料提示

競合他社等への情報漏洩リスクへの対応(NDAの締結。開示先の管理)

❸DD
  • 譲渡候補企業の求める情報。
  • 買収の最終的な判断材料とするための資料。基本的に譲受企業が求める情報を全て開示する。

意思表明を提示した譲受候補企業

  • 譲受条件の提示
  • M&Aの成立
  • 漏れなく情報を開示
  • 表明保証とのトレードオフ

それぞれの段階における情報開示への考え方

ノンネームの段階における情報開示の考え方

まず、第一段階であるノンネーム情報の考え方を中心に見ていきます。

上記の表のとおり、①のノンネーム情報の目的は、「個別企業が特定されない範囲の情報を広く開示して、どれだけ具体的な興味を示す譲受候補候補を集めるか」ということとなり、マーケティングの要素を含んでいます。

ここでは、ノンネーム情報の「量」と「開示範囲」がポイントになります。

情報量が多ければ、それだけ個別の企業を想起させる可能性は高まりリスクとなりますが、一方であまりにも情報量が少なければ、譲受候補企業に対して有効なアピールができません。そのため、ノンネームの段階でどこまでの情報を開示するかというのは非常にデリケートな問題となります。

例えば、運送会社の買収を検討している企業が下記のような3件のノンネーム情報を手にしたとします。

A社

  • 運送業
  • 売り上げ5億円未満
  • 関東

B社

  • 運送業
  • 売り上げ5億円未満
  • 営業利益5,000万円未満
  • 東京多摩地域
  • 重量物輸送に強み

C社

  • 運送業
  • 売り上げ3億~5億円
  • 営業利益約3,000万円
  • 東京都武蔵野市
  • 創業50年に渡って行う重量物
  • 輸送に強み

この場合、買収対象としてどのノンネームシートにより興味・関心を抱くかは容易に想像がつくのではないでしょうか。

A社については情報量が少なく検討の俎上へ載せるのは難しい可能性が高いです。

B社、C社のノンネームは、強みや規模感、地域といった検討材料が含まれており、この段階で一定の検討を行うことできます。 しかし、C社についてはかなり具体的な情報が掲載されていることから、譲渡企業が特定されるリスクも高まります

特に、属する業種や事業、本社の所在地等といった基礎的な情報に特徴的な要素がある企業の場合、特定されるリスクを下げるために掲載情報を念入りに吟味した方が良いです。

特徴的な要素というのは譲受候補企業に対するアピール材料であると同時に、ノンネームの段階では特定されるリスク要因でもあるのです。

譲受企業の立場に立つと、M&Aは非常に重要な投資に当たるため、戦略的な適合性が非常に重要な要素になってきます。まずはノンネームの情報から本格的にM&Aの相手先としてコストをかけて検討するかどうかをフィルタリングするため、先ほどの例でいうと、A社のように少ない情報だけでは初期のフィルタリングから漏れてしまう可能性が高いのです。

いずれにしても、最終的にM&Aが成立するためには、プロセスが進む段階で譲受候補企業が求めるほぼ全ての情報を開示することが必要となりますが、ノンネーム段階でのポイントは、「匿名性を守りながらも、有望な譲受候補先へのアピール材料をいかに盛り込むか」ということです。

匿名性や開示する情報の量への考え方は、経営者様の意向や会社の状況によっても変化します。

特定されるかもしれないリスクを取っても、M&A成立のスピードを重視したい(情報量優先)

業界内、従業員などに知られたくない(匿名性最優先)
時間的に余裕があり、情報開示を最小限としながらゆっくりと検討を進めたい(匿名性優先)
など、様々な状況に応じて開示情報の量と開示対象をコントロールしていくことが重要です。

当社では、どのような業界にある企業か、M&Aに対してどの程度のスピード感で求めているか、といった状況を考慮しながら、担当コンサルタントが御社の事情に合わせて開示情報をコントロールするご提案をさせていただきます。

インフォメーション・メモランダム(IM)の段階における情報開示の考え方

第二段階となる②インフォメーション・メモランダム(IM)においては、財務情報や取引先名、従業員のスキルなど、譲受候補企業がM&Aのプロセスを前に進めるか否かを判断するための材料を提供することとなります。

これ以降のプロセスは、譲受候補企業との間で秘密保持契約(NDA)を締結することが前提となります。また、どの候補先にどの情報を開示したかを個別に管理をすることで、情報漏えいに対する抑止力を強めていますので、自社のありのままの情報を提供することが重要となります。

デュー・デリジェンス(DD)の段階における情報開示の考え方

③デュー・デリジェンス(DD)の段階においては、譲渡企業の経営者様と譲受候補企業のキーマンや担当者がすでに顔を合わせていることがほとんどで、M&Aに関する交渉も具体的なフェーズに入っています。

開示する情報も、プレゼンテーション資料等ではなく実際の財務書類や契約書などを開示することとなりますので、もし①や②の段階で自社に不利な情報を明らかにしてこなかったような場合でも、③のフェーズではそのようなことは難しくなります。

譲受候補企業にとっては、それなりのコストをかけてM&Aの検討を進めてきたにも関わらず、③のフェーズになって急に悪い情報が出てくるというのは少なからず信頼感を損なうこととなります。

当社のお客様でも、譲受候補企業も当社も知らなかった不利な情報が交渉も大詰めの段階になって明らかになり、交渉が白紙となってしまったケースがありました。

このように、初期の段階においてはある程度情報の開示量をコントロールすることも重要ですが、その後の段階においては自社のありのままの情報を提供した方が結果としてスムーズに交渉を進めることができます

当社のコンサルタントが仲立ちし、適切なタイミングで適切な情報を開示できるようサポートさせていただきます。

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