条件交渉の大切な3つのポイント
M&Aで会社を売却する際の条件交渉において、大切なポイントをいくつかあげていきたいと思います。何を重視するかについては様々な観点があり、経営者様の意向や対象企業の状況によって判断するポイントは異なります。M&Aの目的をしっかり考えたうえで、条件提示を総合的に判断し譲受先企業を選ぶことが大切です。
何を対価とするか?
当然のことながら譲渡価格については皆さんとても気にされますが、意外と見落としがちな論点としては、「何を対価としてM＆Aをするか」ということです。
通常は現金による株式の取得が普通ですが、場合によっては株式交換等により譲受企業の株式を対価としてM&Aを成立させるということがあります。特に資金繰りにそれほどの余裕がないような譲受企業の場合は、買収費用の負担を軽減するために株式交換等が用いられるケースが多いです。自社の株式を対価としてM&Aをするため、譲受企業としては資金的な負担なくM＆Aを成立させることが可能です。
この際に、譲渡企業の経営者様が特に注意すべき点は、相手側の譲受企業が上場会社であるか未上場会社であるかということです。
上場会社であれば、株式市場によって客観的な株式の取引価格が示されており、それに基づいて自社の株式を譲受希少側のいくら分の株式と交換するかを判断することができます。
その一方で、未上場会社との株式交換には注意が必要です。 未上場会社の場合は、当然ながら株価の客観的な評価がなされていませんので、譲受企業が提示する株価をベースにしてM&Aの交渉する場合には大きなリスクが伴います。
未上場会社の株式に関しては、一度手にしたとしてもそれを現金化するためには、下記の手続きが必要となります。
- その会社が上場するのを待って売却する
- 個人的な交渉をもって第三者に売却する
上場しなかった場合や売却先がなかなか見つからない場合など、対価として受け取った株式を現金化することができないリスクを考慮しなくてはなりません。
株式以外でも、現金以外のものを対価にM&Aを行おうとする場合には、対価の価値と換金性についてしっかりとした検討が必要です。
売却後の処遇
売却にあたって、経営者様が社長もしくは経営陣の1人として事業に継続して関与していくか否か、というのはとても重要なポイントです。
継続を前提とした場合、譲受企業から経営陣が送り込まれるのか、どのようなポジションに何名やってくるのかといったことについても、M&A後の事業運営に大きな影響を及ぼします。（経営者様が売却を機にリタイアされる、事業から離れられるという場合は特に大きなポイントにはなりません）
また、従業員の処遇についても、譲受企業の意向をよく確認する必要があります。
現在の条件を最低限維持する
移行期間を設けたうえで譲受企業の評価システムに合わせて再評価を行う
などといったケースが考えられますが、譲受企業のグループとして売却後スムーズにシナジーを発揮していくためには、後者の条件を受け入れることも必要となってきます。
そういった場合、譲受企業の人材評価基準を事前に考慮することで、自社の従業員に当てはめた場合に現在の雇用条件からどのように変化するのかといったことを想定することができます。
リスク負担
M&Aの条件交渉において意外と見落とされがちなのは、リスクの負担についてです。
例えば、M&Aの成立後に経営者様が事業から離れることを希望されている場合、経営者がいなくなってもスムーズに事業が運営できるよう一定の引継ぎ期間を求められる場合があります。
この場合、当該引き継ぎにかかる工数やそれに対する対価、またその引き継ぎがうまくいかなかった場合におけるリスク負担についても、事前に意思の疎通を図っておく必要があります。
また、譲受企業の求める引継ぎ対応が負担となり、経営者様のM&A後の人生計画に大きな影響を及ぼす可能性もありますので、バランスを考えた交渉をすることが重要です。
別のリスクとして表明保証があげられます。
これは、デューデリジェンスというM&Aの前に行われる調査において判明しなかったことや、表明した内容に齟齬があった場合に、譲渡企業側が損害賠償など一定の責任を負うことを指します。そのため、デューデリジェンスの段階で情報提供を充分に行えなかった場合はこの表明保証の条項が多くなり、M&A後における潜在的なリスク要因が増えることとなります。
譲渡対価が多少低くあったとしても、表明保証の項目が少ないM&Aの方が今後の人生において与えるリスクは少ないと言うこともできます。デューデリジェンスにおいて可能な限り齟齬のない情報を提供することはもちろんですが、それが難しい場合には譲渡対価と先々のリスクを天秤にかけることも有効です。
まとめ
このように、M&Aの条件交渉において、譲渡対価にばかり着目することは大変危険です。
ここで上げた内容の他にも、状況に応じて検討すべき項目が増えることがありますので、それぞれの項目について「何が大切なのか」「何のためにM&Aをするのか」を考えながら、優先順位をつけて検討することが重要です。
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検討すべき項目の洗い出しやその対処方法等、不明点やご要望があればコンサルタントまでお気軽にご相談ください。
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