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M&A用語集表明保証

表明保証 ひょうめいほしょう Rep and Warranty

表明保証とは、M&A取引において最終譲渡契約締結時に、譲渡希望会社が契約の目的物の内容等に関連して事実として開示した内容が、真実かつ正確であること表明し、その内容を相手方に保証することである。

一般的なM&A取引では、デューデリジェンス(買収監査)によって、会計士や監査法人の立会いのもと、対象企業の法務、税務、財務などの問題点を洗い出しを行う。これを買収価格に反映する交渉が行った後、最終的な譲渡価格を決定、譲渡の実行(クロージング)、という流れで進められる。

しかし、デューデリジェンス(買収監査)にも時間や費用面で限界がある。また、そもそも不利な資料を譲渡希望会社が積極的に提出しないことも起こり得るため、全ての問題点を抽出することは現実には困難である。
表明保証は、この情報格差による買い手側のリスクを解消するために規定するものである。

表明保証違反の場合、譲渡契約の解除や違反当事者に補償請求をすることができる等の条項が定められるのが一般的。

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