03-6826-6000受付時間9:00~18:00〔平日〕

M&A用語集表明保証条項

表明保証条項 ひょうめいほしょうじょうこう Rep and Warranty

表明保証条項は、M&Aの交渉において特に争点となりがちな条項である。

表明保証条項はM&Aの最終契約書に盛り込まれる条項であり、デュー・デリジェンス(買収監査)で判明した事実について譲渡側オーナーが買い手側に対して真実であると表明し、買い手側が知りえなかった事実で譲渡後に判明した瑕疵について一定期間保証をすること。

条項に反した場合は、損害賠償の対象となったり、契約解消となる場合がある。
買い手側にとってはこの条項があるおかげで安心してM&Aを進めることができるようになるが、その分売手としてはリスクをかかえることとなるため、M&Aの成立を目指す上ではバランス感が重要となる。

日本の民商法上では想定されておらず、表明保証条項の内容は最終的に、当事者間の交渉と調整によって決まる。
表明保証条項の内容は以下のようなものが一般的である。

■事前の調査で開示された情報に偽りがないこと
■財務諸表、会計帳簿に偽りがないこと
■買主に対して開示していない偶発債務(現在は債務ではないが、手形割引・裏書による償還義務、債務保証など、将来一定の条件下で債務になる可能性があるもの)が存在しないこと
■対象会社に、買主が把握していない訴訟の提起がないこと

M&Aを真剣に考えられている経営者・オーナー様にM&Aネットワークスは本気で寄り添い、M&Aを実現させます

秘密厳守まずは無料相談 資料をダウンロードする