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M&A用語集買戻条項

買戻条項 かいもどしじょうこう Redemption Clause

買戻条項とは、M&Aにおいては、主に株式譲渡契約における付帯条項として用いられる条項である。

一定の条件を元に譲渡した株式を買い戻す権利を付与する条項を言う。ただし、実態としては経営権が移転し、権利関係が複雑となるため、クロージング後の解除又は買戻の特約が付されることは稀である。

ベンチャー企業がベンチャーキャピタルから投資を受ける際、投資先ベンチャー企業が株式公開できなくなった場合等に、当該ベンチャー企業またはその経営者が、ファンドの保有する株式を買い戻す旨の条項を付する、といった形で使われる。
ただし、実態としては上場が絶望的となった企業は買い戻し義務を履行する能力に乏しいケースが多く、有名無実という見解もある。

不動産売買契約の場合には民法579条以下に規定があるが、不動産売買以外の場合にも買戻特約を付することができ、当事者間では有効である。

M&A取引においては、経営権が移転し、権利関係が複雑となるため、経営権の移転完了後の解除又は買戻の特約が付されることはほとんど無い。

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