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M&A用語集秘密保持契約

秘密保持契約 ひみつほじけいやく Non Disclosure Agreement

秘密保持契約とは、M&Aの検討や手続きを進めていく上で開示・交換した企業の重要な情報を外部に漏らさないことを約束させるための契約である。

CA(Confidentiality Agreement(コンフィデンシャリティ・アグリーメント)の略語)やNDA(Non Disclosure Agreement(ノン・ディスクロージャ・アグリーメント)の略語)と呼ばれ、日本語では守秘義務契約ともいう。

M&Aにあたり、買い手は、デューデリジェンス(買収監査)を行う際に、後のリスク軽減のため、買収先の会社の情報を出来るだけ多く得たいと考えるが、売り手にとっては重要な企業秘密を開示することになる。

そのため、特に売り手の利益保護のため、買い手が知りえた得た情報を漏らさないよう、秘密時保持契約書(NDA)を締結する。

したがって、M&Aを検討し、デューデリジェンスを行うに際して、その前に秘密保持契約書(NDA)を締結する必要がある。

一般的には、情報の定義、情報を開示する相手の範囲、目的外使用の禁止、除外事項、有効期間、損害賠償に関する事項などが記載される。

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