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M&A用語集企業合併

企業合併 きぎょうがっぺい Merger

企業合併とは、複数の会社が法的に一つの会社となることをいう。合併の形態は「吸収合併」と「新設合併」とに分類される。

吸収合併は、合併当事会社のうち一社が他の会社を吸収して存続し、会社の財産、従業員等一切の権利義務を包括的に継承し、他の会社は清算手続を経ずに解散して消滅する形態をいう。

新設合併は、合併を行う全当事会社が「消滅会社」として解散し、受け皿として新会社を設立し、合併当事会社の従業員、財産等の権利義務等の一切を新設会社に承継させる合併形態を言う。

実際には、新設合併では登録免許税などのコスト面で不利になることが多い上、既得の許認可等が白紙に戻り営業に必要な許認可等は新たに取得する必要がある。また上場会社の場合には新たな上場手続が必要になるなど、合併当事会社すべてを解散させる手続きの煩雑さから実務的には、吸収合併が圧倒的に多く新設合併が行われる例は極めて稀である。

第三者間のM&Aにおいて、いきなり合併が実行されるケースは少ない。一旦は株式譲渡を実行し、買い手企業の100%子会社とした後、時期をみて合併を行うという場合が多い。

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