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M&A用語集基本合意書

基本合意書 きほんごういしょ Letter Of Intent

基本合意書とは、LOI(Letter Of Intent)とも言われ、譲渡企業、譲受企業双方の契約の意思を確認するための文書を指す。条件等の詳細が書かれたものから、大まかなものまで内容はさまざまである。

主な内容としては、基本合意書を締結した時点で想定している下記項目が記載される。

  • M&Aの手法
  • 対象・対価・役職員の処遇などの基本的な取引条件
  • 支払いのタイミングやデューデリジェンスの期間などに関するスケジュール
  • デューデリジェンスに関する協力義務
  • 独占交渉権
  • 秘密保持義務
  • 費用負担
  • 裁判管轄
  • 準拠法

独占交渉権や秘密保持等の取引の協議・交渉の枠組みにかかわる規定を除いて法的拘束力を持たせない(ノンバインディング)のが一般的である。
法的拘束力がないとはいえ、後日、最終契約書における基礎となるものであるため、その後の交渉を事実上拘束するということには注意が必要となる。

基本合意契約は、譲渡企業と買い手候補企業の両社にとって、成約に向けての大きな区切りであり、このプロセスを経て、買収監査など、より具体的な作業に入ることになる。

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