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M&A用語集組織再編税制

組織再編税制 そしきさいへんぜいせい Enterprise Turnaround Initiative Corporation

組織再編税制とは、合併、会社分割、現物出資、事後設立、株式交換、株式移転などの組織再編行為に関する税務体系のこと。

会社が組織再編成を行った場合に、実質的に経済実態に変更がなく、移転した資産・負債は原則として時価で譲渡したものとして考えられるので、譲渡損益を計上する。この譲渡損益を繰り延べることが出来る制度のことを、組織再編税制という。

適格組織再編の適格要件を満たす場合にのみ適用される特例である。
主な適格要件としては、移転資産に対する法人支配が、再編成後も継続していることが求められる他、対価要件、事業関連性要件、事業規模要件、経営画策要件などを満たす必要がある。
合併、分割など各組織再編の形式により異なるため、ケース毎に確認が必要。

「組織再編」とは、一般的に会社の組織と形態を変更する会社法上の法律行為を意味する。
合併、会社分割、株式交換、株式移転があり、吸収型の組織再編である、吸収合併、吸収分割、株式交換と新会社設立を伴う新設型の組織再編である、新設合併、新設分割、株式移転とに分類出来る。
会社が他の会社に事業を譲渡する事業譲渡や株式会社から持分会社(合名会社・合資会社・合同会社)への変更、またはその逆を行う組織変更は、一般的にこの組織再編に含まれない。

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