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M&A用語集競業避止義務

競業避止義務 きょうぎょうひしぎむ Duty not to compete

競業避止義務とは、M&A後に売主が対象会社と競業するような事業行為を行い、買主に損失を与えることを避けるために、売主が負う競業禁止の義務のこと。

M&Aにおける売主が、譲渡後直ちに同様の事業を開始してしまうと、買主がM&Aの目的を果たせなくなるため、M&Aにおける契約書では売主に対して一定期間・範囲の競業避止義務条項を盛り込むことが一般的である。

会社法上、競業避止義務が課されるのは事業譲渡の場合だけであるが、当事者間の特約により株式取得や合併などでも、競業避止義務が課されることがある。
事業譲渡の場合には会社法21条に明文規定があり、事業を譲渡した会社は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村の区域内及びこれに隣接する市町村の区域内においては、その事業を譲渡した日から二十年間は、同一の事業を行ってはならないとされている。

しかし、事業譲渡の場合でも、当事者間の特約によって、その内容の拡大、縮小、排除が可能と解されている。

さらに特約がある場合には30年間、同一の事業を行うことができず(同2項)、不正競争の目的をもって同一の事業を行うことは期間に関係なく許されない(同3項)とされている。

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