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M&A用語集会社分割

会社分割 かいしゃぶんかつ Corporate Divestiture

会社分割とは、会社がある事業に関して有する権利や義務、資産などを、複数の法人格に分割し、新設会社として独立又は他の会社に承継させる手法のこと。
M&Aにおいて頻出スキームであるり、主に成長部門の独立や、不採算部門の切り離し等グループ内の組織再編として用いられる。

分割により新たに設立される会社に承継させるものを「新設分割」、分割会社の権利義務を既存の他の会社に承継させるものを「吸収分割」という。「新設分割」において、承継する会社のことを「承継会社」という。

ある事業の一部門に対して売買が行われるという観点から事業譲渡に類似しているが、事業譲渡が個々の資産の譲渡であるのに対し、会社分割は事業部門一体としての切り離しという点が異なる。

会社分割に際しては、分割計画書などを作成し、株主や債権者に事前に示すとともに、株主総会における特別決議による承認が必要となる。反対の意がある株主には、株式の買取請求権が、同じく債権者には異議申立権などが認められている。
また、雇用されている従業員の保護が非常に大切である。これについては、会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律、労働契約承継法により定められている。これによると、労働組合と交わしている労働協約はそのまま新しい会社に承継され、事前通知のみで移籍させることができるとされているが、一定の事由があれば異議を申し立てる権利が従業員にも与えられている。

承継会社・新設会社は、分割会社及び株主に対して継承の対価を割り当てる必要がある。
旧商法では、権利義務の承継の対価は、承継会社または新設会社の株式に限られていた。しかし新会社法の施行後、吸収分割の場合、承継の対価として、金銭その他の財産を交付することも可能となった。

また、旧商法では、分割会社が発行する株式を株主に割り当てることを「人的分割」と言い、親会社に株式を割り当てることを「物的分割」としていた。新会社法では「人的分割」が廃止となり、「物的分割」に一本化されたが、一旦「物的分割」を分割会社に交付した後で、剰余金の配当手続きを分割会社の株主に交付することで、「人的分割」と同様の効果を得ることも可能である。

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