株式譲渡契約書

株式譲渡契約書とは、相対取引の株式譲渡にいての条件が定められた契約書で、M&A取引における最終契約の一つである。SPA(Stock Purchase Agreement/Share Purchase Agreementの略称)ともいう。

株式譲渡契約は、株式の売買契約であり、株式の発行会社、株式の種類及び数を特定し、その所有権の移転を約し、その対価である代金を決定する。
これにより、譲渡側は、株式の譲渡義務を負い、対価を受けとる権利を取得する。また、譲受側は、株式を譲渡の権利を得、対価支払いの義務を負うことになる。

監査法人

監査法人とは、他人の求めに応じ報酬を得て、財務諸表の監査証明業務を組織的に行うことを目的として、公認会計士が5名以上集まり設立する法人のこと。会計監査業務だけでなく、経営コンサルティングなどの業務も行う。

原則として公認会計士を社員とするが、登録を受けた公認会計士以外の者も社員となりうる。合名会社の形態をとっており、公認会計士である社員が4名以下となった状態を法定解散事由とする法人である。

監査法人は、統廃合が繰り返し行われており、現在では日本の上場企業の監査のほとんどは以下の四大監査法人に独占されている。それぞれは、「BIG4」と呼ばれる海外大手会計事務所と連携関係にある。

  • 新日本有限責任監査法人(アーンスト・アンド・ヤングと提携)
  • 有限責任あずさ監査法人(KPMGと提携)
  • 有限責任監査法人トーマツ(デロイト トウシュ トーマツのメンバーファーム)
  • PwCあらた監査法人(プライスウォーターハウスクーパースと提携)

M&Aにおいては原則、監査法人の監査を受けている会社であったとしても、財務DD(買収監査)を実施し、妥当な財務状況を把握することが求められる。

企業評価

企業評価とは、企業の経済的価値を算出すること。
算定方法については、見積もる主体が誰であるかにより異なり、株主の場合には企業の市場価値、債権者の場合には企業が持つ資産の価値など、様々な定義が可能。

M&A取引においても様々な企業価値算定方法が存在するが、どの方式を採用するかは個別案件ごとに異なる。

代表的な方法としては、以下の3つがある。

  • コストアプローチ:純資産価値を基準とするアプローチ
    簿価純資産法、時価純資産法など
  • マーケットアプローチ(類似業種や同規模企業との比較に観点を置いたアプローチ)
    類似会社法、市場株価法など
  • インカムアプローチ(当該会社の収益性からアプローチ)
    DCF法(割引キャッシュフロー法)、収益還元法など

また、このような理論的な価値と最終的に取引される価格は必ずしも近似するとは限らず、そのときの景気や市場環境、買収ニーズの強弱によって価格は変動することとなる。

基本合意

基本合意書とは、譲渡企業、譲受企業双方の契約の意思を確認するための文書を指す。条件等の詳細が書かれたものから、大まかなものまで内容はさまざまである。
独占交渉権や秘密保持等の一部規定を除いて法的拘束力を持たせない(ノンバインディング)ことが一般的。
略してMOU、またはLOI(Letter of Intent)とも言われる。

基本合意書に記載させる項目の例として、下記が挙げられる。

  • 買収価格(Purchase Price)
  • 重要な買収条件(Significant Purchase Condition)
  • スケジュール(Schedule)
  • 表明・保証(Representation and Warranties)の概要
  • デューデリジェンス(Due Diligence)の範囲
  • 公表(Publicity)
  • 優先交渉権(Exclusivity)
  • 誠実交渉義務(Obligation to Negotiate in Good Faith)
  • 準拠法、管轄および言語(Governing Law, Jurisdiction and Language)
  • 守秘義務条項 (Non-Disclosure Agreement)

クロージング

クロージングとは、M&Aにおいては最終契約の締結後、経営権の移転(株券の引渡しや対象事業の譲渡等)と対価の支払いが全て完了することを言う。

クロージングは「株式譲渡」、「事業譲渡」、「第三者割当増資」、「合併・株式交換」等、スキームによって実務上の手続きが異なる。

株式譲渡であれば、売り手から各種証明書や株主名簿などのクロージング書類と株券の引渡しを行い、買い手より対価の支払いが行われた後、役員の改選人等によって完了する。

他方、事業譲渡では、資産や負債、契約などの移転、財産の登記、従業員の転籍手続き、技術譲渡などについて個別に移管手続を行い、第三者の承認を得ながら進めていく必要があるので、クロージング手続きが一日で完了せず、事業譲渡日とクロージング日が一致しない場合が多い。

第三者割当増資であれば、新株の払込みの実行、合併・株式交換等では、当事会社間の組織統合が完了し、それぞれ新株交付クロージング手続きが完了となる。

M&Aにおける事業、株式等の売却については、クロージングして初めて完了したと言える。

最終契約

最終契約とは、買収価格やその他の条件について、売り手と買い手との間で最終合意に達したときに交わされる契約を指す。

M&Aの実務では、基本合意書によって合意された事項を基礎として、各種デューデリジェンス(買収監査)及び条件交渉の結果、最終的な法的拘束力を持つ契約書として作成される。

具体的な契約書名はM&Aのスキームにより異なり、株式譲渡の場合は株式譲渡契約書(Stock Purchase Agreement )、事業譲渡の場合は事業譲渡契約書(Business Transfer Agreement)が最終契約書となる。

最終契約書に盛り込まれる条項としては、売買対象物・価格・支払条件・表明保証・競業避止義務等がある。
その他にも、買収に関する当事者間のリスク分担を実現するための様々な条項や、買収に付随する各種の取り決めが規定される。
詳細かつ綿密な契約条項を作り上げ、将来のリスクや紛争回避をはかることが重要となる。

財務アドバイザー

財務アドバイザーとは、M&A取引において、一般的には買い手または売り手のどちらか一方のために相手先の選定、価格や条件交渉などについて助言を行う投資銀行、会計事務所やコンサルティング会社およびその担当者を指す。
フィナンシャルアドバイザー、通称FA(エフエー)とも言う。
財務アドバイザーには、M&A取引の入口から出口までの一連を適切に取り仕切る専門知識と、取引に関する高い経験値が求められる。

また、帰属組織、あるいは出身母体が何であるか(投資銀行系・銀行系・会計事務所系・独立系など)により各々特徴がみられる。例えば、投資銀行系のアドバイザーであれば、いわゆる資本市場周りの取引については熟知しているため、上場会社の絡むM&A取引において得意である傾向がある。

当社M&Aネットワークスには、経験値を専門知識を有した財務アドバイザーが多数在籍。お困り事があればお気軽にご相談下さい。

シナジーバイヤー

シナジーバイヤーとは、自社の事業強化・事業拡大を目的としたM&Aによる買収を行う事業会社のこと。
将来の株式売却益を目的としたM&Aを行うファンド等の呼称である「フィナンシャルバイヤー」の対義語。

買収側にとっては自社の経営戦略に合致した事業会社を買収することで、短期間で高い事業シナジーの発揮を目指す。経営戦略上価値が無くなった際の売却はあり得るが、基本的には長期に渡り保有し続け、売却は想定していない場合が多い。ストラテジックバイヤーともいう。

売却側にとって、理論上はシナジーの価値を価額に織り込むことができるため、フィナンシャルバイヤーよりも高い買収価額が提示でき有利とされる。
会社・事業の売却を検討する場合には、シナジーバイヤーを適切に見つけることが、譲渡対価を上げることにつながる。

ショートリスト

ショートリストとは、M&A相手先候補企業を一定の条件で選定したロングリストをもとに、優先順位の高い対象企業を更に数社~10社程度まで絞り込んだものを言う。
具体的な絞り込み基準としては、事業内容、財務状況、商品力・技術力、株主構成、直近M&A動向等が挙げられる。
ショートリストで挙げた企業をM&A候補として、順次接触を図っていくこととなる。

成功報酬

成功報酬とは、仕事が成功したことに対して支払われる報酬のこと。
M&Aにおける成功報酬とは、実際にM&Aが成立した場合にM&Aアドバイザリー仲会社に支払う報酬のことである。

一般的に、譲渡企業の総資産を算定の基礎とする場合と、譲渡対価を算定の基礎とする場合の2パターンがある。総資産は負債額と譲渡対価の合計額であるため、これを算定の基礎とする場合、譲渡対価を基礎とする場合に比べて支払う額が高くなる。
なお、いずれの場合でも詳細な算出計算式は仲介会社によって異なるため、事前に確認する必要がある。

税理士法人

税理士法人とは、2名以上の税理士を社員とする特別法人のこと。

2001年の税理士法改正により、税理士事務所の法人化(税理士法人)が認められ、税理士は、独立して事務所を運営している開業税理士、会社に所属する社員税理士、それら税理士を補助する補助税理士のいずれかの区分に分類されることになった。

会社法上の合名会社に準じたもので、社員は全員出資をしており、会社の債務に対し、債権者に直接無限、連帯の責任を負っている。税理士業務および税理士業務に付随した業務を行う。
複数の税理士が組織だって税理士業務を遂行するため、企業合併や吸収に関わる大規模な業務など、個人開業の税理士では受けられない案件などを受けることができる。

M&Aにおいては、主として税務DD(デューデリジェンス)を担うプレーヤーとなる。

着手金

M&Aにおける着手金とは、譲渡や買収の仲介を正式にM&Aアドバイザリー会社に依頼する際に支払う費用のことである。
着手金の水準は、対象会社の規模や案件の難易度などに応じて決定され、仲介契約の締結時や詳細情報(インフォメーションメモランダム)の開示のタイミングで発生する。
以前は、着手金を支払うことがM&A業界において当たり前であったが、その性質上、着手金を払ったにもかかわらず、良い相手を紹介してもらえない、というリスクが存在し、現在では着手金の支払いを必要としない、完全成功報酬の手数料体系の仲介会社も存在する。

当社M&Aネットワークスでは、着手金はいただいておりません。
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中間報酬

中間報酬とは、M&A当事者同士が基本合意等、案件がある程度の段階に達したタイミングでM&Aアドバイザリー会社に支払われる費用のことである。

中間金の額の設定は各社異なるが、最終的な成功報酬額から10~20%程度が、中間報酬として控除されるケースが多い。一般的に、その後M&A交渉が成立しなくても支払ったものは戻ってこない。

当社M&Aネットワークスでは、中間報酬はいただいておりません。
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独占交渉権

独占交渉権とは、M&Aにおいては、基本合意書において譲渡希望会社が買い手候補企業に与える「排他的な」交渉権のことである。通常は、基本合意書の中で独占交渉権が規定される。

譲渡希望会社は、独占交渉契約中、取引対象会社株式の処分、経営権移行の可能性が発生する取引も含め、他の買収候補先との接触は一切禁じられる。
従って、このタイミングで、基本合意前では複数の買い手候補と交渉が可能であった譲渡希望会社は、買い手候補先が一社に絞られるため、譲渡希望会社と買い手候補会社ので交渉上の有利な立場が逆転するとされる。
その為、譲渡希望会社は、慎重に決定する必要がある。

買い手候補企業は、独占交渉権を得た上で、譲渡希望会社に対するデューデリジェンス(買収監査)に進み、最終判断を下す。

トップ面談

トップ面談とは、M&Aの検討において売り手企業及び買い手双方のトップ同士が面談を行うこと。「お見合い」ともいわれる。

書類だけで価値観や理念を十分理解することは難しい。
トップ同士が面談することで、書類だけでは分からない相手の魅力や欠点、これまでの歩みなど相互の理解を深めることが出来る。一般的に一回で終わりではなく、両者が納得いくまで複数回行われることが多い。

実際に相手先としてふさわしいかどうか判断したり、相手先の理解を深める重要なステップである。

ネームクリア

ネームクリアとは、秘密保持契約締結の上、ノンネームで打診した売却希望企業の企業名を買収候補企業に対して開示する行為、または、売却希望企業に対して買収候補企業名を開示する行為のことを言う。
ノンネーム(Non Name)とは、M&Aにおいて、売却希望企業の企業名等を明かさずに概要を要約したものをいう。

売却希望企業が特定されないことが重要であるため、大まかな情報となっており、業種、地域、規模等が記載されている。

買い手候補が当該ノンネームに興味があれば、秘密保持契約を締結の上、詳細情報を開示するステップに移行する。この際の売却希望企業名の開示のことをいう。

M&Aのプロセスにおける初期段階で頻出するワードである。

ノンネーム

ノンネームとは、M&Aにおいて、譲渡希望企業の企業名等を明かさずに概要を要約したものをいう。
譲渡希望企業が特定されないことが重要であるため、大まかな情報となっており、業種、企業規模、収益状況、譲渡理由、特徴等が記載されている。

内容は、詳し過ぎると譲渡企業が特定されるリスクが高まるため、買い手候補企業に興味を呼ぶこととのバランスが求められる。

買い手候補企業への初期提案で利用され、買い手候補企業が当該ノンネームに興味があれば、秘密保持契約を締結の上、詳細情報を開示するネームクリアという次のステップに移行する。
一枚もの、企業概要書、ノンネームシート(Non name Sheets)などとも呼ばれる。

バイアウト・ファンド

バイアウト・ファンドとは、プライベート・エクイティ・ファンドの一種で、特に成熟期以降の会社や事業に投資し、キャピタルゲインを得ることを目的とするファンドのことをいう。

具体的には、広く投資家から集めた資金を未上場会社もしくは上場している業績不振会社等に投資し、その経営に関与して企業価値を向上させた後、転売や、当該会社の上場または再上場等により株式を売却することで資金を回収し、投資家により多くの利益を配分することを目的としている。

経営危機の企業や経営破綻した企業を安値で買い叩くバイアウト・ファンドもあることから「ハゲタカファンド」などといわれることもある。
ベンチャー・キャピタルとの違いは、資産やキャッシュ・フローが少ない未成熟・未公開企業だけに投資対象を限定しない点にある。
なお、レバレッジ・バイアウト(LBO)やマネジメント・バイアウト(MBO)もバイアウト・ファンドに該当する。

買収監査

買収監査とは、M&Aにおいて買い手候補企業が、会計士や監査法人の立ち会いのもと対象会社や事業等の実態を把握するために行う企業の調査手続のこと。
英語でデュー・ディリジェンス(Due diligence)、デューデリ、DDと省略して呼ばれることもある。

買収監査の種類には、「財務」「法務」「ビジネス」「税務」「環境」「IT」などがあり、最低限行われるのが「財務DD」と「法務DD」である。

買収監査は最終譲渡契約前に行われ、それまでの情報の正確性の確認と潜在的なリスクの洗い出しをするのが目的である。また、その結果は最終契約内容に反映され、そこまでの過程で発見した問題点に応じて価格を決め、また、表明保証対象とするなどの対応をする。
問題点の解決を見極めるための確認期間が両者の間で決められることもある。

課題やリスク要因の見極めの一方で、将来におけるビジネスチャンスや顕在化していないシナジーの可能性を見出す意味合いもある。

秘密保持契約

秘密保持契約とは、M&Aの検討や手続きを進めていく上で開示・交換した企業の重要な情報を外部に漏らさないことを約束させるための契約である。

CA(Confidentiality Agreement(コンフィデンシャリティ・アグリーメント)の略語)やNDA(Non Disclosure Agreement(ノン・ディスクロージャ・アグリーメント)の略語)と呼ばれ、日本語では守秘義務契約ともいう。

M&Aにあたり、買い手は、デューデリジェンス(買収監査)を行う際に、後のリスク軽減のため、買収先の会社の情報を出来るだけ多く得たいと考えるが、売り手にとっては重要な企業秘密を開示することになる。

そのため、特に売り手の利益保護のため、買い手が知りえた得た情報を漏らさないよう、秘密時保持契約書(NDA)を締結する。

したがって、M&Aを検討し、デューデリジェンスを行うに際して、その前に秘密保持契約書(NDA)を締結する必要がある。

一般的には、情報の定義、情報を開示する相手の範囲、目的外使用の禁止、除外事項、有効期間、損害賠償に関する事項などが記載される。

表明保証

表明保証とは、M&A取引において最終譲渡契約締結時に、譲渡希望会社が契約の目的物の内容等に関連して事実として開示した内容が、真実かつ正確であること表明し、その内容を相手方に保証することである。

一般的なM&A取引では、デューデリジェンス(買収監査)によって、会計士や監査法人の立会いのもと、対象企業の法務、税務、財務などの問題点を洗い出しを行う。これを買収価格に反映する交渉が行った後、最終的な譲渡価格を決定、譲渡の実行(クロージング)、という流れで進められる。

しかし、デューデリジェンス(買収監査)にも時間や費用面で限界がある。また、そもそも不利な資料を譲渡希望会社が積極的に提出しないことも起こり得るため、全ての問題点を抽出することは現実には困難である。
表明保証は、この情報格差による買い手側のリスクを解消するために規定するものである。

表明保証違反の場合、譲渡契約の解除や違反当事者に補償請求をすることができる等の条項が定められるのが一般的。

ファイナンシャルバイヤー

ファイナンシャルバイヤーとは、企業の株式を一定割合保有して経営に関する提言をしたり、あるいは多数を保有して経営に直接関与したりし、買収後の企業価値が向上した後に、株式売却後等により高い利益上げることを目的とする、M&Aの買い手を指す。

買収後事業を長期間正業として継続することを前提としておらず、特に投資ファンドは典型的なファイナンシャルバイヤーと言える。投資ファンドにとっては、買収先の業種・規模・状況等は関係なく、投資リターンが全てであり、より多くのリターンをファンドに投資した投資家へ還元することを目的としている。

これに対し、自社の事業強化・事業拡大のために必要な企業の買収を行う買い手のことを、シナジーバイヤーあるいは、ストラテジックバイヤーともいう。

プライベート・エクイティ・ファンド

プライベート・エクイティ・ファンド とは、複数の機関投資家や個人投資家から集めた資金で、未公開株(プラベート・エクイティ)を取得し、同時にその企業の経営に深く関与して企業価値を高めた後に売却することで、高い収益率を得ることを目的とした投資ファンドである。

原則過半数の株式を対象会社経営陣の了解を経て取得し、役員派遣を行い、経営を積極的かつ中長期的にサポートして企業価値の向上に向上に貢献し、最終的に保有株式の売却を行い収益を上げる。

英語でPrivate Equity Fund、略してPEファンドとよく称される。

プライベート・エクイティ・ファンド には、ベンチャー企業へ投資する「ベンチャーキャピタル」や、成熟期以降の会社や事業に投資する「バイアウトファンド」、経営不振会社に投資する「企業再生ファンド」、破産企業に投資する「ディストレスファンド」などがある。

弁護士法人

弁護士法人とは、弁護士を社員として雇用する弁護士業務を行う法人のこと。

元来弁護士は、個々に事務所を構えて業務を行う、あるいは事務所を構えた弁護士に雇われる形で業務を行うものであった。しかし、法律事務が複雑多様化していく中で、次第に個人事務所あるいはその集合体という形態では対応しきれない事態も生じるようになっていた。

そこで、より質の高いサービスを国民に安定的かつ継続的に供給する為と、複雑多様化・国際化している国民の方的需要に的確に応えることを目的として、2001年弁護士法改正によって弁護士法人制度が導入された。翌2002年の4月に弁護士業務を取り扱うことができる法人として弁護士法人を設立できるようになった。

個人の弁護士は事務所を1カ所しか持てないが、法人は「主たる事務所」(本店)の他に「従たる事務所」(支店)が置くことができ、全国展開が可能となっている。

弁護士選びの観点から見ると、弁護士法人と弁護士法人でない法律事務所との違いは、弁護士法人が、弁護士業を普通の会社と同じような営利事業として地域を越えて手広く展開しようと考えているのに対し、弁護士法人でない法律事務所は、1か所の事務所でこなせる範囲の職人仕事として考えているという価値観や目的意識の差を見ることも出来る。
M&Aにおいてはデューデリジェンス(買収監査)や契約関連において対応・アドバイスをする場合がある。

リテイナーフィー

リテイナーフィーとは、M&A取引においてM&Aアドバイザリーや仲介業者に支払う料金の形態の一つ。
一定期間の調査や相手先訪問などの業務に対してリテイナー契約に基づいて支払われる報酬で、月額固定金額などで決められることが通常。

M&Aアドバイザリーとの契約においては、このリテイナーフィーに加えて、成功報酬が設定されることが多い。

リテイナーフィーの支払いが必須かどうかは仲介業者により異なる。その為、M&Aを行うにあたり、その費用を抑えたい場合は、これを必要としない業者を選ぶことは、一つの有効な手段である。

M&Aネットワークスでは、リテイナーフィーはいただいておりません。
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レーマン方式

レーマン方式とは、ドイツの経営学者・レーマンの学説を応用した成果配分方式のことで、M&A仲介の成功報酬における一般的な計算方法である。
M&A取引で移動した資産の価格に対して、以下のように一定の割合を乗じて算出する。

取引金額が5億円までの部分・・・5%
取引金額が5億円を超え10億円までの部分・・・4%
取引金額が10億円を超え50億円までの部分・・・3%
取引金額が50億円を超え100億円までの部分・・・2%
取引金額が100億円を超える部分・・・1%

基準が、総資産か譲渡対価であるかによって同じレーマン方式の算出でも成功報酬額に大きな差がでてくる。
例えば、総負債10億円、純資産3億円の企業のM&Aが純資産ベースの譲渡で成立した場合、M&Aの成功報酬は以下のようになる。

総資産基準であれば(5億×5%)+((10億-5億)×4%)=4,500万円
譲渡対価基準であれば3億×5%=1500万円

このように、特に負債の大きい企業をM&Aする場合は、「譲渡対価」基準のM&Aアドバイザーを選ぶほうが報酬額が低くなる。

当社M&Aネットワークスの成功報酬は、負担の少ない「譲渡対価」基準となっております。
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ロングリスト

ロングリストとは、企業買収を検討している企業にとっての買収対象候補先、または売り手企業にとっての買収先候補をリストアップしたもの。M&Aによって相応のシナジーが想定される企業をリストアップしたものである。

ロングリスト作成後は、依頼主とM&A仲介アドバイザーが打ち合わせを行なって、その中の優先順位を決める。
ロングリストを一定条件等で絞り込んだものをショートリストといい、この時点で一般的に数社~10社程度となる場合が多い。

M&Aアドバイザー

M&Aアドバイザーとは、M&Aの買い手や売り手の模索、契約に関するアドバイス、契約成立まで諸手続きの代行を行うアドバイザー及び仲介者のこと。

買収を成功に導くための助言を行ったり、買い手の代理人として売り手との交渉にあたることが主な役割である。
M&Aコンサルタントやファイナンシャルアドバイザー(Financial Adviser)、その略称でFA等とも呼ばれる。

着任形式には、売り手・買い手各々に着任するアドバイザリー形式と、売り手・買い手の間に入って中立的な立場で助言にあたる仲介形式という二つのがある。

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MBOファンド

MBOファンドとは、MOBを支援するためのファンドをいう。

MOBとはManagement Buyout(マネジメント・バイアウト)の略称で、経営陣による企業買収の意。具体的には、経営陣がファンドやベンチャーキャピタル、金融機関などの支援を受けて、企業あるいは企業の事業部門を買収し、その経営陣らが引き続き経営にあたることをいう。

MOBは現・経営陣による雇用や事業の継続を前提とした友好的な買収であるため、事業承継を円滑に進めやすく、競合会社への情報漏洩を防ぐことができる。また、企業に対する顧客や取引先からの信用やブランドなどの維持ができるといったメリットもある。
反面、MBOファンドから経営を監視されるなどのデメリットもある。

MBOファンドは、再上場、第三者への株式の売却などの方法で、最終的にキャピタルゲインの取得を目的としている。

NDA

NDAとは、Non Disclosure Agreement(ノン・ディスクロージャー・アグリーメント)の略称。日本語で秘密保持契約の意。
秘密保持契約を示す言葉として、他に、CA(Confidential Agreement(コンフィデンシャル・アグリメント)の略称)や、日本語では守秘義務契約といった表現もある。

秘密保持契約とは、M&Aの検討や手続きを進めていくうえで開示・交換した企業の重要な情報を外部に漏らさないことを約束させるための契約である。
守秘義務契約ともいう。

M&Aにあたり、買主側は、デューデリジェンスを行う際に、後のリスク軽減のため、買収先の会社の情報を出来るだけ多く得たいと考えるが、売主側にとっては重要な企業秘密を開示することになる。
そのため、特に売主側の利益保護のため、買主側が知りえた得た情報を漏らさないよう、秘密時保持契約書(NDA)を締結する。
したがって、M&Aを検討し、デューデリジェンスを行うに際して、その前に秘密保持契約書(NDA)を締結する必要がある。

一般的には、情報の定義、情報を開示する相手の範囲、目的外使用の禁止、除外事項、有効期間、損害賠償に関する事項などが記載される。

PMI

PMIとは、Post Merger Integration(ポスト・マージャー・インティグレーション)の略称であり、M&Aの成立後に行われる経営統合プロセス全体を指す。

M&Aの成立段階では行われていない、戦略・経営管理体制・情報システム等の確立によって、計画段階で狙ったシナジーを実現し企業価値を高めることを目的とする。

PMIの検討範囲は、経営理念や企業文化・社風といった定性的なものから、事業拠点の統合、クロスセル、業務プロセスの統合等、定量的なものまで、新会社経営の全領域に亘る。

M&Aの本当の意味での「成功」は、M&A成立後のこのPMIの巧拙によって決まるといっても過言ではない。

M&A仲介専門業者はあくまでM&A成立による報酬を得ることを目的としているため、PMIは行っていない場合も多いが、当社M&Aネットワークスでは、PMIまで支援可能となっている。

SPA

SPAとは、Stock Purchase Agreement(ストック・パ-チャス・アグリーメント)又はShare Purchase Agreement(シェア・パ-チャス・アグリーメント)の略語で、株式譲渡契約書を意味する。

株式譲渡契約書とは、相対取引の株式譲渡にいての条件が定められた契約書で、M&A取引における最終契約の一つ。
株式譲渡契約は、株式の売買契約であり、株式の発行会社、株式の種類及び数を特定し、その所有権の移転を約し、その対価である代金を決定する。

これにより、譲渡側は、株式の譲渡義務を負い、対価を受けとる権利を取得する。また、譲受側は、株式を譲渡の権利を得、対価支払いの義務を負うことになる。