事業譲渡と吸収分割の違いとメリット・デメリット

数あるM&Aスキームの中でも、特に事業譲渡と会社分割は混同されやすい手法として知られています。確かに、その意味や目的の中には似ている部分がないわけではないのですが、細かく見れば、それぞれの手法には様々な違いがあることも事実。自社の目的に合ったM&Aを実現するため、経営者は両手法の違いを明確に理解しておかなければなりません。

ここでは、事業譲渡と吸収分割それぞれの意味・特徴、メリット・デメリット、主な違い等について詳しく解説します。あわせて、事業譲渡が合っている会社のタイプと吸収分割が合っている会社のタイプも考察していますので、M&Aをお考えの経営者の方は、ぜひ参考にしてください。

事業譲渡とは?

事業譲渡とは、ある会社に帰属する複数の事業の中から特定の事業を選択し、その一部または全部を売買する行為のこと。売り手企業は、その事業を失う代わりに現金の対価を受け取ることができ、また、買い手企業は、その現金の対価を支払う代わりに新たな事業を得ることができます。

売り手にとっては不要な事業の売却が実現し、買い手にとっては欲しい事業の買収が実現。事業譲渡は、双方にとってメリットの大きいM&Aスキームの一つとされています。

ただし後述しますが、事業譲渡は、手続きが非常に煩雑なことで知られる手法でもあります。M&Aの条件の一つにスピードが求められる場合には、事業譲渡とは異なる手法を検討したほうが良いかもしれません。

吸収分割とは?

吸収分割とは、M&Aスキームの中の「会社分割」に属する一手法。「会社分割」とは、会社を複数の事業に分けたのち、特定の事業について包括的に売買する行為を言います。

その事業が買い手企業の一部として引き継がれた場合が吸収分割で、その事業が新設会社の一部として引き継がれた場合が新設分割です。

事業譲渡に比べれば、やや手続きは簡素化されるものの、決して楽ではありません。
また、売り手企業が手にする対価は相手企業の株式となるため、すぐに現金を手にしたい企業にとっては、吸収分割や新設分割は向いていないかもしれません。

事業譲渡と吸収分割の主な違い

事業譲渡と吸収分割には様々な違いがありますが、それらの中でも特に重要な違いが以下の5点。

  • 売却の対価
  • 税金
  • 負債・簿外債務
  • 許認可・契約
  • 手続き

それぞれの違いについて詳しく見ていきましょう。

売却の対価の違い

事業譲渡における売却の対価は、現金となります。それに対し、吸収分割における売却の対価は、一般的に買い手企業の株式となります。
基本的に、対価としてかならず現金を手にしたい売り手は、事業譲渡を選びます。また、組織再編による法人税の優遇措置を受けたい買い手は、吸収分割を選びます。

税金の取り扱い違い

事業譲渡の場合、売り手には、買い手から支払われた対価に応じた法人税等が課せられます。また買い手には、譲渡される資産の評価額に応じた消費税が課せられます。なお消費税を算出する場合、土地・債権・有価証券は非課税資産。これら非課税資産を除いた資産の評価額に対し、10%の消費税が課せられることになります。
一方で吸収分割の場合、適格組織再編行為と認められれば、実質的には課税されません。

負債・簿外債務の引き継ぎの違い

事業譲渡の場合、買い手は事業の中の「欲しい部分」だけを選んで買収することができます。よって、負債や簿外債務を「要らない」と判断した場合、これを引き継がなくても構いません。
一方で吸収分割の場合、買い手は事業を「包括的」に継承することとなるため、その事業に付帯する負債や簿外債務も引き継ぐリスクがあります。

許認可・契約の移転の違い

事業譲渡の場合、債務を買い手に移動させる場合には、各債権者からの同意を得なければなりません。買い手企業への従業員の移動についても、各従業員からの同意が必要となります。また、売り手企業が持っていた各種の許認可は継承されないため、買い手企業が改めてこれらを取得しなければなりません。
一方で吸収分割の場合には、債権者保護手続きを行っている限り、債権者の同意を得ることなく債務の移転が可能。従業員の雇用については、個別での再雇用契約を結ばずに継続させることができます。また各種許認可についても、一部の例外を除き自動的に継承されます。

手続き方法の違い

事業の全てを譲渡する場合、売り手企業と買い手企業、双方において株主総会を開き、事業譲渡契約の承認を得る特別決議を取ることとなります。また事業の「重要な一部」を譲渡する場合には、売り手企業側に株主総会の特別決議が求められます。
吸収分割においても、吸収分割契約の承認を得るための株主総会特別決議が必要。例外的に株主総会を省略できるケースもありますが、通常、株主総会は吸収分割における原則的な手続きとなります。

事業譲渡と吸収分割のメリット・デメリット

事業譲渡と吸収分割の違いをより深くイメージするために、それぞれの手法の主なメリット・デメリットを見てみましょう。

事業譲渡のメリット・デメリット

【メリット】

事業の「選択と集中」が実現する(売り手)

売り手企業にとっては、不採算事業や成長戦略に失敗した事業を手放し、手に入れた現金を主力事業に注ぐことが可能となります。いわゆる事業の「選択と集中」が実現する、という形です。

欲しい事業の欲しい部分だけを選んで買収することができる(買い手)

買い手企業においては、売り手企業の事業のうち「欲しい部分」だけを選んで買収することが可能。たとえば「建物・土地・設備・人材・技術・取引先との関係だけを買い、負債と簿外債務を買収内容から外す」ということもできます。

対価として現金を受け取ることができる(売り手)

買収対価が株式交付となる吸収分割とは異なり、事業譲渡における買収対価は現金。よって売り手は、対価をすぐに次の経営資源に利用することができます。売り手の株主が会社ではなく経営者個人であれば、手に入れた現金を老後の生活資金にすることもできるでしょう。

【デメリット】

吸収分割よりも手続きが煩雑(売り手・買い手)

吸収分割に比べ、事業譲渡の手続きは非常に煩雑です。従業員との雇用関係や取引先との契約、資産の権利など、事業譲渡で移動する一つ一つについて再契約や再取得をしなければなりません。スピーディにM&Aを実現したい経営者にとっては、事業譲渡は向いていない可能性があります。

買収のための現金を用意しなければならない(買い手)

先に触れた通り、事業譲渡の対価は現金となります。買い手の内部留保が潤沢であれば、問題なく事業を買収できるかもしれませんが、そうでない場合には融資等の別の方法も検討し、対価となる現金を用意しなければなりません。

消費税の課税項目が多い(買い手)

事業譲渡を通じて資産が買い手に移動した場合、買い手には、実質的な消費税の納付義務が生じます。土地や有価証券、債権は消費税の課税対象外ですが、その他の資産は有形・無形を問わず大半が課税対象です。なお、吸収分割の場合には、基本的に消費税は課税されません。

吸収分割のメリット・デメリット

【メリット】

買収のための現金を用意する必要がない

吸収分割における買収の対価は、買い手側の株式となります。買収金額に相当する株式を売り手側に交付するだけなので、買い手側は、買収のための現金を用意する必要がありません。極論すれば、お金がなくてもM&Aで会社を買うことができます。

消費税や法人税が課税されない

上述しましたが、吸収分割による会社買収が適格組織再編行為と認められた場合、買い手が手に入れた資産には消費税が課税されません。実質的には法人税も課税されません。税金面では、事業譲渡よりも吸収分割のほうが圧倒的に有利です。

事業譲渡よりも手続きが簡単

吸収分割は、自社の株式を対価に他社の事業を「包括的」に買収する行為。つまり、吸収分割契約を締結することにより、不動産や権利、人材、技術、取引先など、その事業に関連する全てを自社に吸収したことになります。事業譲渡に比べると、手続きが圧倒的に簡単です。

【デメリット】

簿外債務などを引き継ぐ可能性がある(買い手)

事業を「包括的」に買収することになる以上、売り手企業の資産のみならず、負債や簿外債務などのマイナス要素も引き継がなければなりません。なお事業譲渡の場合には、買い手の意志により、これらマイナス要素を買収対象から外すことができます。

対価として受け取った株式の現金化が難しい(売り手)

吸収分割によって売り手企業に支払われる対価は、買い手企業の株式となります。買い手企業が上場企業であれば、市場から株式を売却することで現金を手にすることができますが、買い手企業が非上場企業の場合、売り手企業は株式の現金化に苦労する可能性があるでしょう。

買収先の株主が自社に発言権を持つことになる(売り手)

吸収分割の対価として自社の株式を売り手企業に交付した場合、売り手企業は自社の株主となります。交付した株式の比率によっては、売り手企業が買い手企業に対し、一定の発言権を持つこともありうるでしょう。買い手企業においては、株式の交付比率をよく検討する必要があります。

事業譲渡が合っている会社と吸収分割が合っている会社

事業譲渡と吸収分割の違いやメリット・デメリットを踏まえたうえで、以下、事業譲渡が合っている会社のタイプ、および吸収分割が合っている会社のタイプを考えてみましょう。

事業譲渡が合っている会社

  • 売り手は対価として現金を手に入れたい
  • 買い手はなるべくリスク(簿外債務等)を減らして買収したい
  • 売り手と買い手の事業展開におけるニーズが一致している、等

吸収分割が合っている会社

  • 売り手は競業避止義務のない状態で事業を売却したい
  • 買い手はなるべく現金コストを抑えて事業を買収したい
  • 売り手と買い手が事業を手間なくスムーズに継承し合いたい、等

実際のM&Aにおいては、それぞれ個別での事情も勘案し、どちらの手法が適しているかを検討します。型にはまった考え方ではなく、専門家の意見も採り入れつつ、少しでも自社に有利な手法を選ぶと良いでしょう。

【まとめ】事業譲渡と吸収分割は似ているようで似ていない

以上、業譲渡と吸収分割それぞれの意味・特徴、主な違い、メリット・デメリットなどを解説しました。あわせて、事業譲渡が合っている会社や吸収分割が合っている会社の特徴などもご紹介しました。

事業譲渡と吸収分割は、似ている手法と言われています。しかしながら、ここでご紹介した基本的な内容を比較するだけでも分かるとおり、実際には、両者は全く似た手法ではありません。印象だけは似ていますが、手続きはもとより、目的も結果も、全く異なるM&Aスキームです。
M&Aを検討している経営者の方は、事前にかならず専門家に相談し、自社に最適なスキームを検討してもらうようにしたいものです。

M&Aは、売り手にとっても買い手にとっても、安易に実行できる安い取引ではありません。手法を誤ったことで、大きな損害を生んでしまうケースだけは避けるようにしましょう。